Beschrijving
Een laatste model werd toegevoegd in augustus 1969, de 280 SE 3.5, de eerste Mercedes naoorlogse coupé met meer dan 3 liter. De auto werd uitgerust met de gloednieuwe M116 3499 cc V8. Het produceerde 200 pk (150 kW) bij 5800 tpm en een topsnelheid van 210 km / h (130 mph)(205 km / h (127 mph) met automatische transmissie) en een 0-100 km / h (62 mph) bij 9,5 seconden (11,5 voor de automatische transmissie). Als een van de vele wijzigingen om het verouderde ontwerp te moderniseren, werd een lagere, bredere grille opgenomen en het gefacelifte model wordt door de Duitsers vaak de “flachkühler” genoemd. De nieuwe grill was geen neveneffect van het vergroten van de motorruimte om de V8 te huisvesten, ondanks het populaire geloof. Voor- en achterbumpers werden ook aangepast met de toevoeging van rubberen wrijfstrips; de achterste lenzen veranderden in een platter schoner ontwerp. Deze wijziging werd doorgevoerd naar de standaard 280 SE. Als de top van zijn assortiment wordt de 280 SE 3.5 gezien als een ideologische opvolger van de W112 300 SE, hoewel het ontbrak aan de luchtvering van de W112.