In augustus 1969 kwam er een laatste model bij, de 280 SE 3.5, de eerste naoorlogse Mercedes-coupé met meer dan 3 liter. De auto was voorzien van de gloednieuwe M116 3499 cc V8. Het produceerde 200 pk (150 kW) bij 5800 tpm en een topsnelheid van 210 km/u (130 mph) (205 km/u (127 mph) met automatische transmissie) en een 0-100 km/u (62 mph) op 9,5 seconden (11,5 voor de automatische transmissie). Als een van de vele veranderingen om het verouderde ontwerp te moderniseren, werd een lagere, bredere grille aangebracht en het gefacelifte model wordt door de Duitsers vaak de "flachkühler" genoemd. De nieuwe grille was geen neveneffect van de vergroting van de motor. compartiment om de V8 te huisvesten, ondanks wat vaak wordt gedacht. De voor- en achterbumpers werden ook aangepast door toevoeging van rubberen stootstrips; de achterste lenzen veranderden in een vlakker, schoner ontwerp. Deze wijziging werd doorgevoerd naar de standaard 280 SE. Als topmodel in zijn assortiment wordt de 280 SE 3.5 gezien als een ideologische opvolger van de W112 300 SE.

De hier gepresenteerde auto is een perfecte cabriolet die uitgeleverd is in Duitsland en heeft slechts 2 eigenaren gehad, dit is zeer bijzonder! De auto is verder uitgerust met een automatische versnellingsbak, elektrische ramen rondom, een origineel lederen bekleding, een nieuwe Becker radio, een airconditioning en een elektrische antenne. verder ziet de auto er onder de motorkap als nieuw uit en dit komt omdat er altijd zeer professioneel onder andere door Gert Jansen aan gewerkt is. HIervan zijn allerlei rekeningen voorhanden. Het spreekt vanzelf dat deze prachtige 8 cilinder helemaal tadellos loopt en alles werkt zoals het hoort.
Het is een zeer chique cabriolet voor iemand die het beste zoekt.